Śmierć wspólnika spółki cywilnej co do zasady prowadzi do rozwiązania spółki. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy umowa spółki przewiduje wejście spadkobierców na miejsce zmarłego albo gdy za życia wspólnika ustanowiono zarząd sukcesyjny. Zasady te reguluje art. 872 kc, a od 2018 roku uzupełnia je ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.
Spis treści
Podstawa prawna - art. 872 KC a śmierć wspólnika spółki cywilnej
Zgodnie z art. 872 Kodeksu cywilnego umowa spółki może zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. Jeżeli spadkobierców jest kilku, powinni wskazać spółce jedną osobę wykonującą ich prawa – do tego czasu pozostali wspólnicy prowadzą sprawy spółki samodzielnie. Brak takiego zastrzeżenia w umowie oznacza, że spółka cywilna po śmierci wspólnika ulega rozwiązaniu z mocy prawa, a prawa i obowiązki zmarłego wygasają.
Spadkobiercy nie stają się wspólnikami – wejście do spółki wymaga wyraźnego zapisu umownego: klauzuli w umowie pierwotnej albo aneksu podpisanego przez wszystkich wspólników, z zachowaniem formy właściwej dla umowy spółki (na przykład notarialnej, jeśli do spółki wniesiono nieruchomość).
Śmierć wspólnika w zależności od liczby wspólników
Liczba wspólników pozostających przy życiu decyduje o tym, czy spółka może nadal istnieć, czy musi zostać rozwiązana.
Śmierć wspólnika w dwuosobowej spółce cywilnej
Spółka cywilna wymaga co najmniej dwóch stron umowy, dlatego podmiot dwuosobowy nie może trwale funkcjonować z jednym wspólnikiem. Jeśli umowa nie przewiduje wejścia spadkobierców, a wspólnik nie ustanowił wcześniej zarządu sukcesyjnego, spółka ulega rozwiązaniu z chwilą jego śmierci. Zmiana składu wspólników musi zostać zgłoszona do urzędu skarbowego poprzez zgłoszenie poprawek danych na formularzu NIP-2, ponieważ spółka cywilna posiada własny NIP, odrębny od numerów wspólników. W przypadku zdarzenia, jakim jest śmierć wspólnika spółki cywilnej, NIP-2 służy do formalnego zgłoszenia zmian danych podmiotu, a przy definitywnym rozwiązaniu spółki – do zgłoszenia zaprzestania działalności i wyrejestrowania jej z CEIDG, urzędu skarbowego oraz ZUS. Inaczej wygląda sytuacja, gdy zmarły miał ustanowiony zarząd sukcesyjny – wtedy byt prawny spółki można zachować na zasadach opisanych niżej.
Śmierć wspólnika trzyosobowej i wieloosobowej spółki cywilnej
W podmiocie, w którym pozostaje co najmniej dwóch żyjących wspólników, śmierć wspólnika trzyosobowej spółki cywilnej nie skutkuje samoczynnym rozwiązaniem umowy – spółka trwa dalej pomiędzy pozostałymi członkami. Spadkobiercom przysługuje wówczas, na zasadach z art. 871 KC stosowanych odpowiednio, roszczenie o wypłatę wartości wkładu zmarłego ustalonej na dzień jego wniesienia, a rzeczy przekazane spółce wyłącznie do używania podlegają zwrotowi w naturze. Prawa te odpowiadają procedurze stosowanej w przypadku, gdy następuje wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej. Sam podział majątku spółki cywilnej po śmierci wspólnika obejmuje również dziedziczenie wierzytelności zmarłego wobec pozostałych wspólników, w tym roszczenia o wypłatę przypadającej na niego części zysku.
Zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej
Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej wprowadziła dodatkowy mechanizm, który pozwala tymczasowo utrzymać spółkę przy życiu niezależnie od zapisów jej umowy.
Kiedy zarządca sukcesyjny pozwala zachować byt spółki
Instytucję zarządu sukcesyjnego spółki cywilnej można wykorzystać na dwa sposoby, w zależności od treści umowy. Gdy umowa zastrzega wejście spadkobierców, a wcześniej ustanowiono zarząd sukcesyjny, prawa spadkobierców w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny – prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika. Gdy umowa takiego zastrzeżenia nie zawiera, spadkobiercy mogą mimo to wejść do spółki z chwilą śmierci wspólnika, ale tylko za zgodą pozostałych wspólników – zgodę uznaje się za wyrażoną, jeśli wspólnik nie złoży pisemnego sprzeciwu w terminie 14 dni od zawiadomienia o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego. Zarząd sukcesyjny w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej działa więc jak tymczasowy pomost, zanim ustali się ostateczny skład osobowy spółki. W spółce dwuosobowej, jeśli jedyny pozostały wspólnik sprzeciwi się wejściu spadkobierców, spółka i tak ulega rozwiązaniu z dniem złożenia takiego oświadczenia zarządcy sukcesyjnemu.
Jak zabezpieczyć kontynuację działalności po śmierci wspólnika
Kontynuacja działalności po śmierci wspólnika spółki cywilnej najpewniej wygląda wtedy, gdy klauzula z art. 872 kc znajduje się w umowie spółki od początku – albo zostaje do niej dopisana aneksem, zanim dojdzie do zdarzenia losowego. Ustanowienie zarządu sukcesyjnego za życia wspólnika daje dodatkowe zabezpieczenie, bo pozwala prowadzić sprawy spółki bez przerwy, zanim spadkobiercy formalnie wejdą do spółki albo zdecydują się z niej wycofać. Dla przykładu: w spółce prowadzonej przez dwóch wspólników odpowiednia klauzula w umowie i wcześniej ustanowiony zarząd sukcesyjny mogą pozwolić spadkobiercy zmarłego wspólnika wejść do spółki bez przerwy w realizacji już podpisanych zamówień. Sukcesja w dwuosobowej spółce cywilnej bywa też zabezpieczana poprzez wcześniejsze przyjęcie trzeciego wspólnika – rozwiązuje to problem minimalnej liczby stron umowy i ogranicza ryzyko rozwiązania spółki w razie śmierci jednego z pierwotnych wspólników.
Aktualizacja umowy spółki o te zapisy zwykle zajmuje jedno spotkanie z radcą prawnym, a pozwala uniknąć nagłego rozwiązania spółki w przyszłości.
Skutki śmierci wspólnika dla otoczenia spółki
Śmierć wspólnika oddziałuje nie tylko na samą spółkę, ale też na osoby i podmioty związane z jej działalnością.
Śmierć wspólnika spółki cywilnej a pracownicy
Śmierć wspólnika spółki a pracownicy zatrudnieni przez spółkę – to odrębna kwestia od bytu samej spółki. Pracodawcą pracowników zatrudnionych przez spółkę cywilną są wspólnicy łącznie, nie spółka jako taka – spółka cywilna nie ma zdolności do bycia pracodawcą w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy. Umowy o pracę nie wygasają wraz ze śmiercią jednego ze wspólników; obowiązki pracodawcy przejmują pozostali wspólnicy prowadzący dalej działalność. Jeśli po rozwiązaniu spółki działalność przejmuje jednoosobowo pozostały wspólnik i faktycznie kontynuuje zakład pracy, może dojść do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy – wtedy pracownicy zachowują zatrudnienie, a jeśli takiego przejęcia nie ma, trzeba przeprowadzić standardową procedurę zakończenia zatrudnienia.
Śmierć wspólnika a spadkobiercy
Śmierć wspólnika spółki cywilnej a spadkobiercy to temat, w którym liczy się zarówno prawo spadkowe, jak i treść umowy spółki. Spadkobiercy dziedziczą majątek osobisty zmarłego, w tym wierzytelności wobec spółki, niezależnie od tego, czy wejdą do spółki na jego miejsce. Jeżeli wśród spadkobierców jest małoletnie dziecko, a spadek obejmuje także zobowiązania spółki, rodzice powinni rozważyć złożenie w jego imieniu oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku – zasady takiego postępowania opisuje tekst o odrzuceniu spadku w imieniu dziecka.
Śmierć wspólnika a zawarte umowy i zobowiązania
Śmierć wspólnika spółki cywilnej a zawarte umowy z kontrahentami – w większości przypadków umowy te nie wygasają, jeśli spółka trwa dalej z pozostałymi wspólnikami albo za sprawą zarządu sukcesyjnego ustanowionego dla zmarłego wspólnika. Inaczej jest przy rozwiązaniu spółki – wtedy trzeba ustalić, kto przejmuje realizację poszczególnych kontraktów i rozliczyć niewykonane zobowiązania. Śmierć wspólnika spółki cywilnej a zobowiązania wobec osób trzecich rozkładają się na wspólników zgodnie z zasadą solidarnej odpowiedzialności za długi spółki – spadkobiercy zmarłego odpowiadają za te zobowiązania w granicach odziedziczonego majątku, na zasadach ogólnych prawa spadkowego.
Rozliczenia i majątek spółki po śmierci wspólnika
Dalsze istnienie lub rozwiązanie spółki przekłada się bezpośrednio na obowiązki podatkowe i status majątku wniesionego przez wspólników.
Śmierć wspólnika a podatek dochodowy i rozliczenia z urzędem skarbowym
Śmierć wspólnika spółki cywilnej a podatek dochodowy to pytanie, które pojawia się niemal w każdej sprawie tego typu. Gdy spadkobiercy wchodzą do spółki na podstawie umowy lub zarządu sukcesyjnego, nie dochodzi do jej rozwiązania, więc nie trzeba sporządzać remanentu likwidacyjnego dla VAT ani wykazu składników majątku dla PIT – potwierdzają to interpretacje organów podatkowych. Rozwiązanie spółki rodzi odwrotny skutek: powstaje obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego dla celów podatku VAT (art. 14 ustawy o podatku od towarów i usług) oraz odrębnie wykazu składników majątku dla celów podatku dochodowego (art. 24 ust. 3a ustawy o PIT), a w określonych sytuacjach – opodatkowania pozostałego majątku.
Śmierć wspólnika a własność nieruchomości wniesionej do spółki
Śmierć wspólnika spółki cywilnej a własność nieruchomości wniesionej wcześniej do majątku wspólnego wspólników wymaga osobnej uwagi, bo nieruchomość stanowi współwłasność łączną wszystkich wspólników, a nie majątek osobisty zmarłego. Zgodnie z art. 875 kc rozwiązanie spółki przekształca tę współwłasność łączną we współwłasność w częściach ułamkowych, a po spłaceniu długów spółki i zwrocie wkładów otwiera drogę do podziału majątku między pozostałych wspólników a spadkobierców. Jeśli spadkobiercy wchodzą do spółki, udział zmarłego w nieruchomości przechodzi na nich z mocy prawa z chwilą śmierci, razem z pozostałymi prawami wspólnika – nabycie potwierdza postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo akt poświadczenia dziedziczenia u notariusza, a nie odrębna czynność przenosząca własność.
Rola radcy prawnego w zabezpieczeniu spółki
W Kancelarii Łuszczyński dbamy o to, aby przedsiębiorcy z całego regionu mogli bezpiecznie rozwijać swoje firmy. Nasza główna siedziba mieści się w Wąbrzeźnie, jednak nasza oferta obejmuje również wsparcie, jakie zapewnia mobilny radca prawny w Toruniu oraz na terenie całego województwa kujawsko-pomorskiego. Pomagamy wspólnikom spółek cywilnych wprowadzić do umów zapisy z art. 872 KC, ustanowić zarząd sukcesyjny za życia wspólnika i dopełnić wszelkich formalności związanych z rozliczeniem podmiotu. Świadczymy także stałą obsługę spółek w Toruniu – bierzemy na siebie cały proces: od założenia firmy, przez modyfikacje umów, po jej ewentualne rozwiązanie i likwidację.
